日前，中证中小投资者服务中心(简称投服中心)通过线上方式参加了江西昌九生物化工股份有限公司(简称ST昌九)重大资产重组媒体说明会。因ST昌九发布的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)披露内容有限，投服中心希望上市公司及相关方对以下三方面进一步释疑。

一是关于商业模式的疑问。标的公司中彦科技主要通过运营在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国电商导购行业研究报告》，电商导购平台分为内容类导购平台和价格类导购平台，前者主要通过商品推荐和评价信息等内容吸引用户，“什么值得买”是典型代表;后者主要通过比价、返利等方式吸引用户，代表平台有“返利网”等。目前，对哪种导购模式更有竞争优势，业内看法不一。有观点认为：“价格类导购企业的业务模式较为简单，同质性和可替代性较高，行业竞争激烈。在居民消费需求持续增长的趋势下，单一价格类导购平台对用户的吸引力将逐渐降低。”根据预案介绍，标的公司主要产品除了“超级返”“商城返利”等价格类导购频道，也开发了“发现好物”“值爆料”等内容类导购频道。可见，标的公司已不是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。但是，预案并未披露两种导购模式各自的比重及其变化趋势。投服中心要求标的公司披露过去三年两种导购模式所占营业收入、净利润的比例及增减趋势。

二是预案揭示用户拓展及留存风险时并未披露相应数据。预案披露，标的公司存在用户拓展及留存风险：“互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，导致用户拓展成本持续上升，获取新用户的难度持续增加;竞争者的不断加入使得对用户流量的争夺更为激烈，由于用户选择的增多，企业留住用户的难度增加。”用户规模及其忠诚度、活跃度是在线导购平台的核心竞争力之一。但是，预案仅披露了“‘返利网’APP目前已拥有超过2.4亿的累计注册用户，2019年月平均活跃用户数为1063.94万人”两项用户规模数据。投服中心表示，为进一步了解标的公司将用户规模优势转化为净利润增长的实际效果，建议标的公司继续披露过去三年“返利网”APP及其网站单位用户拓展成本数据和每年用户数量的增减情况、月平均活跃用户数量以及每名月平均活跃用户每月为标的公司带来的净利润等数据及其变化趋势。

三是预案披露的净利润下降原因不清晰。2017年至2019年，标的公司营业收入分别为92673.17万元、71516.26万元和61091.11万元，净利润分别为20086.23万元、14660.60万元和15102.70万元。标的公司称收入降低主要是因为优惠类导购工具占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，因此通过“返利网”为各电商平台或商家导购达成的成交额减少，标的公司的营业收入减少、营业成本也随之减少，所以对净利润的实现不产生负面影响。按照该解释，标的公司2018年和2019年应与2017年的净利润基本保持一致。但是，标的公司2018年和2019年的净利润相较2017年出现了下滑。投服中心建议标的公司披露具体原因，以及该原因对标的公司净利润的持续影响。